非国而曰“灭”，重夏阳也。虞无师，其曰“师”，何也？以其先晋，不可以不言师也。其先晋何也？为主乎灭夏阳也。夏阳者，虞、虢之塞邑也，灭夏阳而虞、虢举矣。
虞之为主乎灭夏阳，何也？晋献公欲伐虢，荀息曰：“君何不以屈产之乘、垂棘之璧，而借道乎虞也？”公曰：“此晋国之宝也。如受吾币，而不借吾道，则如之何？”荀息曰：“此小国之所以事大国也。彼不借吾道，必不敢受吾币；如受吾币而借吾道，则是我取之中府，而藏之外府；取之中而厩置之外厩也。”
公曰：“宫之奇存焉，必不使受之也。”荀息曰：“宫之奇之为人也，达心而懦，又少长于君。达心则其言略，懦则不能强谏，少长於君则君轻之。且夫玩好在耳目之前，而患在一国之后，此中知以上乃能虑之；臣料虞君，中知以下也。”公遂借道而伐虢。
宫之奇谏曰：“晋国之使者，其辞卑而币重，必不便於虞。”虞公弗听，遂受其币，而借之道。宫之奇又谏曰：“语曰：‘唇亡则齿寒。’其斯之谓与！”
挈其妻子以奔曹。
献公亡虢，五年，而后举虞。荀息牵马操璧而前曰：“璧则犹是也，而马齿加长矣！”